Et aktieselskab – forkortet A/S – er en selskabsform, hvor selskabets kapital er fordelt på aktier. Et A/S kan have én eller flere ejere, og aktionærerne hæfter som udgangspunkt kun med deres indskud i selskabet.
Et aktieselskab kræver mindst 400.000 kr. i selskabskapital. Derudover stilles der større krav til selskabets ledelsesstruktur end i et ApS. Et A/S skal blandt andet have en direktion og enten en bestyrelse eller et tilsynsråd.
Selskabsformen bruges derfor ofte af større virksomheder eller virksomheder, hvor ejerstruktur, kapitalfremskaffelse og muligheden for at have flere investorer spiller en væsentlig rolle.
Ejere: Et A/S kan have én eller flere aktionærer.
Kapitalkrav: Mindst 400.000 kr. i selskabskapital.
Hæftelse: Aktionærerne hæfter som udgangspunkt kun med deres indskud.
Ledelse: Et A/S skal have en direktion og enten en bestyrelse eller et tilsynsråd.
Bestyrelse: Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal bestå af mindst 3 personer.
Skat: Selskabet betaler som udgangspunkt 22 % selskabsskat af den skattepligtige indkomst.
Årsrapport: Et A/S skal udarbejde og indsende årsrapport.
Hvad er et aktieselskab?
Et aktieselskab er et kapitalselskab.
Selskabets ejere kaldes aktionærer, og selskabskapitalen er fordelt på aktier.
Aktieselskabet er en selvstændig juridisk person.
Det betyder blandt andet, at selskabet selv kan:
- indgå aftaler
- eje aktiver
- have gæld
- ansætte medarbejdere
- købe og sælge varer
- eje fast ejendom
- føre retssager
Der er altså en juridisk adskillelse mellem selskabet og dets ejere.
Det er en væsentlig forskel sammenlignet med personligt ejede virksomhedsformer som enkeltmandsvirksomhed og PMV.
Hvad betyder A/S?
A/S er forkortelsen for aktieselskab.
Selskabets kapital er opdelt i aktier, og ejerne kaldes derfor aktionærer.
Et aktieselskabs navn skal indeholde betegnelsen:
aktieselskab
eller forkortelsen:
A/S
Det gør det blandt andet muligt for kunder, leverandører og andre at se, hvilken selskabsform de handler med.
Hvor mange ejere skal et A/S have?
Et A/S kan have én eller flere ejere.
Det er derfor ikke nødvendigt at være flere personer for at stifte et aktieselskab.
Én person kan eje samtlige aktier.
Ejerne kan også være juridiske personer.
Et A/S kan derfor eksempelvis være ejet af:
- én privatperson
- flere privatpersoner
- et holdingselskab
- flere selskaber
- en kombination af personer og selskaber
- en større kreds af investorer
Ejerstrukturen kan ændre sig over tid ved overdragelse eller udstedelse af aktier efter de gældende regler.
Hvor stor kapital kræver et A/S?
Et aktieselskab skal have en selskabskapital på mindst:
400.000 kr.
Det er et væsentligt højere kapitalkrav end ved et ApS.
Selskabskapitalen er ikke det samme som et gebyr, der forsvinder ved oprettelsen.
Kapitalen tilhører selskabet og kan efter stiftelsen anvendes i selskabets drift, når det sker inden for selskabsrettens almindelige regler.
Pengene kan eksempelvis anvendes til relevante:
- investeringer
- varelager
- udstyr
- markedsføring
- lokaler
- medarbejdere
- driftsudgifter
Ledelsen skal samtidig sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt.
Kapitalkravet betyder ikke, at 400.000 kr. betales til staten. Kapitalen indskydes i selskabet og bliver en del af selskabets økonomi.
Skal alle 400.000 kr. indbetales med det samme?
Ikke nødvendigvis, hvis kapitalen indbetales kontant.
Selskabsloven giver mulighed for delvis indbetaling af selskabskapitalen.
Der skal som udgangspunkt til enhver tid være indbetalt mindst 25 % af selskabskapitalen og mindst det lovbestemte minimumsbeløb.
Ved et A/S med minimumskapitalen på 400.000 kr. betyder 25 %:
100.000 kr.
Et A/S med en nominel selskabskapital på 400.000 kr. kan derfor under de rette betingelser stiftes med 100.000 kr. kontant indbetalt, mens resten fortsat udgør en forpligtelse til selskabet.
Hvis kapitalen helt eller delvist indskydes som andre værdier end kontanter, gælder andre regler, og kapitalen skal indbetales fuldt ud.
Ved kontant indskud kan selskabslovens regler om delvis indbetaling anvendes. Det ændrer ikke på, at selskabskapitalen skal være mindst 400.000 kr. Den ikke-indbetalte del er fortsat en forpligtelse over for selskabet.
Kan man indskyde andet end penge i et A/S?
Ja.
Selskabskapitalen kan efter reglerne også indskydes som andre værdier end kontanter.
Det kaldes apportindskud.
Det kan eksempelvis være visse:
- maskiner
- aktiver
- virksomheder
- andre økonomiske værdier
Der gælder særlige krav til sådanne indskud.
Formålet er blandt andet at sikre, at de værdier, der bliver indskudt som selskabskapital, faktisk har den angivne økonomiske værdi.
Man kan derfor ikke blot sætte en vilkårlig værdi på et aktiv og bruge det som selskabskapital.
Hvordan hæfter man i et A/S?
Aktionærerne hæfter som udgangspunkt ikke personligt for selskabets gæld.
Deres økonomiske risiko er som udgangspunkt begrænset til deres investering i selskabet.
Eksempel
Du ejer aktier i et A/S og har investeret 400.000 kr.
Selskabet går efterfølgende dårligt og ender med gæld på 2 millioner kr.
Udgangspunktet er ikke, at kreditorerne kan kræve de resterende 2 millioner kr. betalt af dig privat, blot fordi du ejer selskabet.
Kreditorernes krav er rettet mod selskabet.
Det adskiller sig markant fra eksempelvis et interessentskab (I/S), hvor interessenterne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk.
Kan man alligevel komme til at hæfte personligt?
Ja, der kan være situationer, hvor en ejer eller et ledelsesmedlem får et personligt økonomisk ansvar.
Begrænset hæftelse betyder derfor ikke, at man under ingen omstændigheder kan blive personligt ansvarlig.
Det kan eksempelvis være relevant, hvis:
- ejeren personligt kautionerer for selskabets gæld
- et ledelsesmedlem handler ansvarspådragende
- selskabets og ejerens økonomi ikke holdes korrekt adskilt
- der foretages ulovlige dispositioner
- reglerne om selskabets kapital tilsidesættes
Banker kan eksempelvis kræve personlig kaution fra ejeren af et mindre eller nystartet selskab.
I så fald følger den personlige hæftelse af kautionen – ikke af selve ejerskabet af aktierne.
Hvis du personligt kautionerer for selskabets banklån, kan banken efter kautionens vilkår rette et krav mod dig personligt. Det ændrer ikke A/S’ets selskabsform, men skaber en særskilt personlig forpligtelse.
Hvad er forskellen på A/S og ApS?
Både A/S og ApS er kapitalselskaber.
I begge selskabsformer er ejernes hæftelse som udgangspunkt begrænset.
De største forskelle findes blandt andet i:
- kapitalkrav
- ledelsesstruktur
- kapitalandele
- muligheder for at udbyde kapitalandele til offentligheden
- formaliteter
| A/S | ApS | |
|---|---|---|
| Kapitalandele | Aktier | Anparter |
| Minimumskapital | 400.000 kr. | 20.000 kr. |
| Begrænset ejerhæftelse | Ja, som udgangspunkt | Ja, som udgangspunkt |
| Direktion | Ja | Ja |
| Bestyrelse/tilsynsråd | Ja | Ikke altid |
| Mindst 3 medlemmer i bestyrelse/tilsynsråd | Ja | Ikke generelt |
| Årsrapport | Ja | Ja |
| Kan have én ejer | Ja | Ja |
For mange mindre virksomheder er ApS derfor den enklere kapitalselskabsform.
Et A/S har til gengæld en selskabsstruktur, der blandt andet kan være relevant ved større ejerkredse og virksomheder med behov for en mere formaliseret ledelsesstruktur.
Læs mere om forskellene i ApS vs. A/S.
Er et A/S bedre end et ApS?
Ikke nødvendigvis.
Et A/S er ikke automatisk en “bedre” eller mere seriøs virksomhed end et ApS.
Valget afhænger af virksomhedens behov.
Et ApS kan være tilstrækkeligt for både små og store virksomheder, mens et A/S kan være relevant, når eksempelvis:
- ejerkredsen skal udvides
- virksomhedens kapitalstruktur kræver det
- aktier skal kunne udbydes til offentligheden
- virksomheden ønsker A/S-strukturen
- virksomhedens størrelse eller organisation gør den mere formaliserede ledelse relevant
Det afgørende er derfor ikke alene virksomhedens omsætning.
Kan et A/S have én ejer?
Ja.
Et aktieselskab behøver ikke have mange aktionærer.
En enkelt person eller virksomhed kan eje 100 % af aktierne.
Der er derfor forskel på:
antal aktionærer
og
antal personer i selskabets ledelse.
Selvom én person kan eje alle aktierne, skal A/S’et stadig opfylde kravene til sin ledelsesstruktur.
Hvem bestemmer i et A/S?
Et A/S har flere selskabsorganer med forskellige roller.
De vigtigste er:
- generalforsamlingen
- bestyrelsen eller tilsynsrådet
- direktionen
Aktionærerne udøver deres indflydelse gennem generalforsamlingen.
Den overordnede og strategiske ledelse varetages typisk af bestyrelsen, mens direktionen varetager den daglige ledelse.
Det skaber en mere opdelt ledelsesstruktur end i mange mindre virksomheder.
Hvad er generalforsamlingen?
Generalforsamlingen er det forum, hvor aktionærerne træffer beslutninger om de forhold, som efter loven og selskabets vedtægter hører under ejerne.
Det kan blandt andet være:
- valg af bestyrelsesmedlemmer
- godkendelse af årsrapport
- anvendelse af overskud
- ændring af vedtægter
- kapitalforhøjelse
- kapitalnedsættelse
- andre væsentlige ejerbeslutninger
Stemmeretten afhænger blandt andet af selskabets aktiestruktur og vedtægter.
Skal et A/S have en bestyrelse?
Et A/S skal have en todelt ledelsesstruktur.
Den kan etableres på to måder.
Model 1: Bestyrelse og direktion
Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse.
Direktionen varetager den daglige ledelse.
Model 2: Tilsynsråd og direktion
Direktionen varetager ledelsen, mens tilsynsrådet fører tilsyn med direktionen.
Et A/S kan altså ikke nøjes med en direktør alene på samme måde, som et mindre ApS kan.
Hvor mange skal sidde i bestyrelsen?
Hvis et A/S har en bestyrelse, skal den bestå af mindst:
3 personer.
Det samme minimum gælder for et tilsynsråd.
Hvis selskabet anvender bestyrelsesmodellen, skal flertallet af bestyrelsens medlemmer være personer, som ikke samtidig er direktører i selskabet.
En direktør kan desuden ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen.
Du kan godt eje 100 % af et A/S alene, men du kan ikke drive A/S’et med dig selv som eneste ledelsesmedlem. Selskabet skal opfylde de særlige krav til direktion og bestyrelse eller tilsynsråd.
Hvad laver bestyrelsen?
Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse.
Det omfatter blandt andet at sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.
Bestyrelsen skal desuden føre kontrol med blandt andet selskabets økonomiske forhold og direktionens arbejde.
Bestyrelsen beskæftiger sig derfor normalt ikke med alle daglige beslutninger.
Det er direktionens opgave.
Hvad laver direktionen?
Direktionen står for den daglige ledelse af selskabet.
Det kan eksempelvis omfatte:
- daglig drift
- medarbejdere
- salg
- kunder
- leverandører
- løbende økonomi
- gennemførelse af selskabets strategi
Direktionen skal samtidig følge de retningslinjer og anvisninger, der kommer fra selskabets øverste ledelsesorgan.
Usædvanlige eller meget betydningsfulde dispositioner vil normalt ikke alene høre til den almindelige daglige ledelse.
Kan direktøren også sidde i bestyrelsen?
Ja, men der gælder begrænsninger i et A/S.
En direktør kan godt være medlem af bestyrelsen.
Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal dog bestå af personer, der ikke samtidig er direktører i selskabet.
En direktør kan heller ikke være:
- bestyrelsesformand
- næstformand
Det understøtter adskillelsen mellem den daglige ledelse og kontrollen med denne.
Hvordan opretter man et A/S?
Et A/S stiftes og registreres hos Erhvervsstyrelsen via Virk. Hvis du ikke er helt sikker på hvad dit A/S skal hedde, kan du med fordel tjekke navnet i CVR gennem tjekfirmanavn.dk.
Ved stiftelsen skal der blandt andet udarbejdes:
- stiftelsesdokument
- vedtægter
Der skal desuden være styr på:
- selskabets navn
- selskabets formål
- selskabskapital
- aktier
- ejerforhold
- ledelse
- tegningsregel
- regnskabsår
- kapitalens indbetaling
Selskabet skal registreres efter reglerne om stiftelse af kapitalselskaber.
Hvad er et stiftelsesdokument?
Stiftelsesdokumentet er det dokument, hvor stifteren eller stifterne beslutter at etablere selskabet.
Dokumentet indeholder de oplysninger, som selskabsloven kræver ved stiftelsen.
Stiftelsesdokumentet skal ses sammen med selskabets vedtægter.
De to dokumenter har forskellige funktioner.
Stiftelsesdokumentet dokumenterer selve stiftelsen, mens vedtægterne indeholder de grundlæggende regler for selskabet fremadrettet.
Hvad skal vedtægterne indeholde?
Vedtægterne fungerer som selskabets grundlæggende regelsæt.
De skal blandt andet indeholde lovpligtige oplysninger om selskabets forhold.
Det kan eksempelvis være oplysninger om:
- navn
- formål
- selskabskapital
- aktiernes størrelse eller antal
- rettigheder knyttet til aktierne
- ledelsesstruktur
- generalforsamling
- regnskabsår
Hvis selskabet har forskellige aktieklasser, skal de relevante forskelle også fremgå.
Hvad er en aktie?
En aktie er en kapitalandel i et aktieselskab.
Hvis selskabet eksempelvis har en samlet kapital på 400.000 kr., kan kapitalen være fordelt på et bestemt antal aktier.
At eje aktier kan blandt andet give økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder.
Det kan eksempelvis være:
- stemmeret
- ret til udbytte
- ret til en andel af selskabets værdier ved opløsning
De konkrete rettigheder afhænger blandt andet af selskabsloven og selskabets vedtægter.
Kan et A/S have forskellige aktieklasser?
Ja.
Et aktieselskab kan have forskellige aktieklasser, hvis det fremgår af vedtægterne.
De forskellige aktieklasser kan have forskellige rettigheder.
Man kan eksempelvis strukturere ejerforholdet, så nogle aktier har andre stemmerettigheder end andre.
Det kan være relevant, hvis:
- stiftere ønsker at bevare kontrol
- nye investorer kommer ind
- ejerkredsen skal opdeles
- forskellige investorer skal have forskellige rettigheder
Aktieklasser skal udformes inden for selskabslovens regler.
Hvad er en ejerbog?
Et kapitalselskab skal føre en ejerbog.
Ejerbogen indeholder oplysninger om selskabets kapitalandele og deres ejere.
Ved ændringer i ejerforholdene skal ejerbogen ajourføres efter reglerne.
Ejerbogen er dermed selskabets interne fortegnelse over ejerforholdene.
Den skal ikke forveksles med myndighedernes registrering af legale og reelle ejere.
Du kan læse mere i min guide til ejerbog.
Hvad er legale og reelle ejere?
Der skelnes mellem legale og reelle ejere.
En legal ejer er en person eller virksomhed, der direkte ejer en tilstrækkelig andel af selskabets kapital eller stemmer.
En reel ejer er den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden.
Et A/S skal registrere sine ejerforhold efter de gældende regler.
Formålet er blandt andet at skabe gennemsigtighed om, hvem der ejer og kontrollerer selskabet.
Kan aktier i et A/S sælges?
Ja.
Aktier kan overdrages.
Der kan dog være begrænsninger i blandt andet:
- lovgivningen
- selskabets vedtægter
- en eventuel ejeraftale
Det kan eksempelvis være aftalt, at de øvrige aktionærer har forkøbsret, eller at bestemte betingelser skal være opfyldt ved overdragelse.
Hvis der er flere ejere, kan en ejeraftale derfor være et vigtigt supplement til vedtægterne.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en aftale mellem to eller flere ejere om deres indbyrdes forhold.
Den kan blandt andet regulere:
- stemmeafgivelse
- arbejdsforpligtelser
- salg af aktier
- forkøbsret
- medsalgsret
- medsalgspligt
- konkurrence
- finansiering
- udbytte
- uenighed
- dødsfald
- misligholdelse
Det er vigtigt at skelne mellem en ejeraftale og selskabets vedtægter.
En ejeraftale er en aftale mellem parterne og binder ikke selskabet eller generalforsamlingens beslutninger på samme måde som selskabsloven og vedtægterne.
Kan et A/S få investorer?
Ja.
Muligheden for at have flere aktionærer og udstede aktier er en central del af selskabsformen.
Et A/S kan derfor være relevant for virksomheder, der ønsker en ejerstruktur med flere investorer.
Nye investorer kan blandt andet komme ind gennem:
- salg af eksisterende aktier
- kapitalforhøjelse og udstedelse af nye aktier
Det har forskellige økonomiske og juridiske konsekvenser, hvilken metode der anvendes.
Ved salg af eksisterende aktier går betalingen som udgangspunkt til den sælgende aktionær.
Ved kapitalforhøjelse går kapitalen ind i selskabet.
Kan et A/S børsnoteres?
Aktier i et A/S kan efter reglerne optages til handel på et reguleret marked, hvis de relevante betingelser er opfyldt.
Det er en afgørende forskel mellem A/S og ApS.
Et A/S er dog ikke børsnoteret, bare fordi det er et aktieselskab.
Langt de fleste aktieselskaber er ikke nødvendigvis børsnoterede.
En børsnotering indebærer omfattende yderligere krav, som ligger langt ud over de almindelige regler for et unoteret A/S.
Et aktieselskab kan være ejet af én person eller en mindre lukket ejerkreds. A/S er selskabsformen – børsnotering er en særskilt proces med yderligere krav.
Hvordan beskattes et A/S?
Et A/S er et selvstændigt skattesubjekt.
Det betyder, at selskabet selv betaler skat af sin skattepligtige indkomst.
Den almindelige danske selskabsskattesats er:
22 %
Eksempel
Et A/S har en skattepligtig indkomst på:
1.000.000 kr.
Ved en selskabsskattesats på 22 % udgør selskabsskatten:
220.000 kr.
Der vil herefter være 780.000 kr. tilbage efter selskabsskatten, før der tages højde for eventuelle andre forhold.
Det betyder ikke, at en aktionær frit kan hæve de 780.000 kr. privat uden yderligere skattemæssige konsekvenser.
Selskabets penge og ejerens private penge skal holdes adskilt.
Hvordan får ejeren penge ud af et A/S?
En ejer kan blandt andet modtage penge gennem:
- løn
- udbytte
De to former behandles forskelligt skattemæssigt.
Løn
Hvis en aktionær arbejder i selskabet og får løn, behandles lønnen efter reglerne om lønindkomst.
Selskabet skal blandt andet håndtere de almindelige arbejdsgiverforpligtelser.
Udbytte
Selskabets generalforsamling kan efter reglerne beslutte at udlodde udbytte til aktionærerne, hvis betingelserne er opfyldt.
Udbytte beskattes hos modtageren efter de regler, der gælder for den pågældende aktionær.
Det er derfor forkert blot at tage penge fra selskabets bankkonto, fordi man ejer aktierne.
Må ejeren bruge selskabets penge privat?
Nej, selskabets økonomi og ejerens privatøkonomi skal holdes adskilt.
Selskabets penge tilhører selskabet.
Selvom du ejer 100 % af aktierne, er selskabets bankkonto ikke din private konto.
Private betalinger gennem selskabet kan skabe både selskabsretlige og skattemæssige problemer.
Penge skal derfor overføres fra selskabet til ejeren på et korrekt grundlag, eksempelvis som:
- løn
- lovligt udbytte
- tilbagebetaling af dokumenterede udlæg
- andre lovlige dispositioner
Skal et A/S betale moms?
Et A/S følger de almindelige momsregler.
Hvis selskabet driver momspligtig virksomhed og opfylder betingelserne for momsregistrering, skal selskabet registreres og håndtere moms.
Selskabsformen A/S gør altså ikke i sig selv en aktivitet momspligtig eller momsfri.
Det afhænger af selskabets aktiviteter.
Skal et A/S have CVR-nummer?
Ja.
Et aktieselskab registreres hos Erhvervsstyrelsen og får et CVR-nummer.
Selskabet skal blandt andet oplyse navn, hjemsted og CVR-nummer på sine forretningspapirer og hjemmeside efter selskabslovens regler.
Skal et A/S lave årsrapport?
Ja.
Et aktieselskab skal udarbejde og indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen.
Årsrapporten skal følge årsregnskabslovens regler.
Regnskabsåret kan eksempelvis følge kalenderåret, men selskabet kan også have et forskudt regnskabsår.
Årsrapporten skal indsendes inden for den gældende frist.
Hvis selskabet ikke overholder pligten, kan det i sidste ende føre til blandt andet tvangsopløsning.
Et A/S indebærer ikke kun et større kapitalkrav. Selskabet skal også overholde krav om blandt andet ledelse, generalforsamlinger, bogføring, årsrapport, ejerregistrering og selskabsretlig dokumentation.
Skal et A/S have revisor?
Ikke alle aktieselskaber er nødvendigvis underlagt præcis samme revisionskrav.
Om selskabets årsregnskab skal revideres afhænger blandt andet af reglerne i årsregnskabsloven, selskabets størrelse og de konkrete forhold.
Små virksomheder kan under visse betingelser være omfattet af muligheder for at fravælge revision.
Det bør derfor vurderes konkret frem for at antage, at betegnelsen A/S i sig selv altid betyder, at fuld revision er obligatorisk.
Skal et A/S holde generalforsamling?
Ja.
Der skal afholdes ordinær generalforsamling, hvor aktionærerne blandt andet tager stilling til årsrapporten.
Generalforsamlingen skal gennemføres efter selskabsloven og selskabets vedtægter.
Der kan også afholdes ekstraordinære generalforsamlinger, når der er behov for at træffe ejerbeslutninger mellem de ordinære generalforsamlinger.
Beslutningerne skal dokumenteres efter reglerne.
Hvad er forskellen på aktionær og direktør?
Aktionæren ejer aktier i selskabet.
Direktøren leder den daglige virksomhed.
Det behøver ikke være samme person.
En person kan derfor:
- være aktionær uden at være direktør
- være direktør uden at eje aktier
- både være aktionær og direktør
Det samme gælder bestyrelsesmedlemmer.
Ejerskab og ledelse er forskellige juridiske roller.
Kan et holdingselskab eje et A/S?
Ja.
Et holdingselskab kan eje aktier i et A/S.
Man kan eksempelvis have en struktur som:
Person → Holding ApS → Drift A/S
eller andre selskabsstrukturer.
Holdingstrukturer kan blandt andet have betydning for:
- ejerskab
- investeringer
- udbytter
- salg af aktier
- risikoadskillelse
De skattemæssige konsekvenser afhænger af den konkrete struktur og de gældende regler.
Kan medarbejdere få aktier i et A/S?
Ja.
Et selskab kan efter reglerne have medarbejdere, som samtidig ejer aktier.
Det kan eksempelvis ske gennem:
- almindeligt aktiekøb
- medarbejderaktieordninger
- warrants
- andre incitamentsordninger
Der gælder særlige selskabsretlige og skattemæssige regler for flere af disse ordninger.
Det bør derfor ikke alene behandles som almindelig løn.
Har medarbejderne ret til bestyrelsespladser?
Medarbejdere kan under de betingelser, der følger af selskabsloven, have ret til at vælge repræsentanter til selskabets øverste ledelsesorgan.
Reglerne afhænger blandt andet af virksomhedens størrelse og antallet af medarbejdere over en bestemt periode.
Større aktieselskaber kan derfor have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ud over de medlemmer, som vælges af aktionærerne.
Hvad sker der, hvis selskabet mister sin kapital?
Ledelsen skal løbende sikre, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt.
Selskabsloven indeholder desuden regler om kapitaltab.
Hvis selskabets egenkapital bliver mindre end halvdelen af den tegnede selskabskapital, skal ledelsen reagere efter reglerne.
Der skal som udgangspunkt afholdes generalforsamling senest 6 måneder efter, at det er konstateret, at kapitalen er reduceret til under halvdelen.
Ledelsen skal redegøre for selskabets økonomiske situation og om nødvendigt foreslå foranstaltninger.
Selskabet kan bruge kapitalen i driften, men ledelsen har ansvar for at sikre et forsvarligt kapitalberedskab. Ved væsentligt kapitaltab gælder særlige regler om ledelsens reaktion.
Kan et A/S gå konkurs?
Ja.
Et A/S kan ligesom andre virksomheder blive insolvent og gå konkurs.
Ved konkurs bliver selskabets aktiver anvendt til at dække kreditorernes krav efter konkurslovens regler.
Aktionærerne risikerer som udgangspunkt deres investering i selskabet.
De hæfter ikke automatisk personligt for den resterende gæld.
Personlige kautioner eller ansvarspådragende handlinger kan dog ændre situationen for den enkelte ejer eller det enkelte ledelsesmedlem.
Kan man omdanne et ApS til A/S?
Ja.
Et ApS kan omdannes til et A/S efter selskabslovens regler.
Det kræver blandt andet, at kravene til et A/S bliver opfyldt.
Det omfatter eksempelvis:
- tilstrækkelig selskabskapital
- den nødvendige ledelsesstruktur
- vedtægtsændringer
- de selskabsretlige beslutninger og dokumenter
En virksomhed kan derfor starte som ApS og senere blive til A/S, hvis virksomhedens udvikling gør det relevant.
Det er en af grundene til, at mange virksomheder ikke vælger A/S fra første dag.
Kan et A/S omdannes til ApS?
Ja, en ændring fra A/S til ApS kan også gennemføres efter selskabslovens regler, hvis betingelserne er opfyldt.
Det kræver blandt andet relevante beslutninger og ændringer af selskabets vedtægter.
Virksomheden ophører ikke nødvendigvis som juridisk person alene på grund af ændringen af selskabsform.
Det kan eksempelvis være relevant, hvis virksomheden ikke længere har behov for A/S-strukturen.
Fordele ved et A/S
Et aktieselskab har flere karakteristika, der kan være attraktive for visse virksomheder.
Fordelene kan blandt andet være:
- begrænset hæftelse for aktionærerne
- mulighed for én eller mange ejere
- kapital fordelt på aktier
- mulighed for forskellige aktieklasser
- egnet struktur til større ejerkredse
- mulighed for at hente kapital gennem nye aktier
- mulighed for offentlig udbud af aktier efter de relevante regler
- klar adskillelse mellem ejerskab og daglig ledelse
A/S kan derfor være relevant for virksomheder, der forventer en mere kompleks ejer- og ledelsesstruktur.
Ulemper ved et A/S
Selskabsformen stiller samtidig større krav end flere alternativer.
Ulemperne kan blandt andet være:
- kapitalkrav på mindst 400.000 kr.
- krav om direktion
- krav om bestyrelse eller tilsynsråd
- mindst 3 personer i bestyrelse eller tilsynsråd
- flere selskabsretlige formaliteter
- krav om årsrapport
- mere omfattende administration
- potentielt højere omkostninger til rådgivning og drift
For en mindre virksomhed med én eller få ejere kan et ApS derfor ofte være en enklere konstruktion.
| Fordele | Ulemper |
|---|---|
| Begrænset ejerhæftelse | Minimumskapital på 400.000 kr. |
| Kan have mange aktionærer | Krav om mere omfattende ledelsesstruktur |
| Mulighed for forskellige aktieklasser | Mindst 3 personer i bestyrelse eller tilsynsråd |
| Mulighed for kapitalfremskaffelse gennem aktier | Flere selskabsretlige formaliteter |
| Adskillelse mellem ejerskab og selskab | Krav om offentlig årsrapport |
| Kan danne grundlag for børsnotering | Typisk dyrere og mere administrativt end ApS |
Hvornår kan et A/S være relevant?
Et A/S kan være relevant for virksomheder, hvor der er behov for en mere omfattende ejer- og ledelsesstruktur.
Det kan eksempelvis være virksomheder, der:
- har flere investorer
- forventer at hente betydelig kapital
- ønsker forskellige aktieklasser
- har en større organisation
- ønsker tydelig adskillelse mellem ejere, bestyrelse og direktion
- på længere sigt overvejer adgang til kapitalmarkederne
Det betyder ikke, at en virksomhed skal have en bestemt omsætning for at blive et A/S.
En virksomhed kan principielt være et A/S fra starten, hvis betingelserne opfyldes.
Hvornår kan ApS være et alternativ?
For mange mindre og mellemstore virksomheder kan ApS være et oplagt alternativ.
Begge selskabsformer giver som udgangspunkt begrænset hæftelse.
Men ApS har:
- væsentligt lavere kapitalkrav
- mere fleksible krav til ledelsen
- færre nødvendige personer i selskabets struktur
Hvis der ikke er et konkret behov for A/S-formen, kan disse forskelle have stor praktisk betydning.
Valget bør derfor foretages ud fra virksomhedens ejerstruktur, kapitalbehov, risiko og forventede udvikling.
Tjekliste før du opretter et A/S
☐ Beslut hvem der skal eje aktierne.
☐ Sørg for mindst 400.000 kr. i selskabskapital.
☐ Beslut om kapitalen skal indbetales kontant eller som andre værdier.
☐ Vælg selskabets navn og formål.
☐ Udarbejd stiftelsesdokument.
☐ Udarbejd vedtægter.
☐ Tag stilling til eventuelle aktieklasser.
☐ Vælg direktion.
☐ Vælg bestyrelse eller tilsynsråd med mindst 3 medlemmer.
☐ Fastlæg selskabets tegningsregel.
☐ Registrer ejerforhold korrekt.
☐ Opret og vedligehold ejerbogen.
☐ Registrer selskabet hos Erhvervsstyrelsen.
☐ Få styr på skat, moms, bogføring og årsrapport.
☐ Overvej en ejeraftale, hvis selskabet har flere ejere.
Ofte stillede spørgsmål om aktieselskab (A/S)
Hvad er et aktieselskab?
Et aktieselskab er et kapitalselskab, hvor selskabskapitalen er fordelt på aktier. Ejerne kaldes aktionærer og hæfter som udgangspunkt kun med deres indskud.
Hvad står A/S for?
A/S står for aktieselskab.
Hvor meget kapital kræver et A/S?
Et A/S skal have en selskabskapital på mindst 400.000 kr.
Skal alle 400.000 kr. indbetales?
Ikke nødvendigvis ved kontant indbetaling. Selskabsloven giver mulighed for delvis indbetaling, hvor mindst 25 % af kapitalen skal være indbetalt. Ved minimumskapitalen på 400.000 kr. svarer det til 100.000 kr. Der gælder andre regler ved apportindskud.
Hæfter man personligt i et A/S?
Aktionærerne hæfter som udgangspunkt alene med deres indskud. Personlig kaution eller ansvarspådragende handlinger kan dog medføre personlig økonomisk risiko.
Kan én person eje et A/S?
Ja. En person kan eje 100 % af aktierne i et A/S.
Kan én person drive et A/S alene?
Ikke som eneste person i hele selskabets ledelse. Et A/S skal have en direktion og enten en bestyrelse eller et tilsynsråd. Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal bestå af mindst tre personer.
Skal et A/S have en bestyrelse?
Et A/S skal have enten en bestyrelse eller et tilsynsråd sammen med en direktion.
Hvor mange medlemmer skal bestyrelsen have?
Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal have mindst tre medlemmer.
Kan direktøren være bestyrelsesmedlem?
Ja, men flertallet af bestyrelsen skal bestå af personer, som ikke er direktører i selskabet. En direktør kan heller ikke være bestyrelsesformand eller næstformand.
Hvad er forskellen på A/S og ApS?
Begge er kapitalselskaber med begrænset ejerhæftelse. Et A/S kræver mindst 400.000 kr. i selskabskapital og har strengere krav til ledelsesstrukturen. Et ApS har et væsentligt lavere kapitalkrav og kan have en enklere ledelse.
Betaler et A/S selskabsskat?
Ja. Et dansk A/S betaler som udgangspunkt 22 % selskabsskat af sin skattepligtige indkomst.
Skal et A/S indsende årsrapport?
Ja. Et A/S skal udarbejde og indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen efter årsregnskabslovens regler.
Er et A/S altid børsnoteret?
Nej. A/S er en selskabsform. Et aktieselskab kan være ejet af én person eller en lukket kreds af aktionærer uden at være børsnoteret.
Kan et A/S have forskellige aktieklasser?
Ja. Selskabet kan have forskellige aktieklasser med forskellige rettigheder, hvis det er fastlagt korrekt i vedtægterne.
Kan et holdingselskab eje et A/S?
Ja. Et holdingselskab kan eje nogle eller alle aktierne i et A/S.
Kan et ApS blive til et A/S?
Ja. Et ApS kan omdannes til A/S, hvis selskabslovens krav til blandt andet kapital og ledelse opfyldes.
Kan et A/S gå konkurs?
Ja. Hvis selskabet bliver insolvent, kan det gå konkurs. Aktionærerne hæfter som udgangspunkt ikke personligt for selskabets resterende gæld alene på grund af deres ejerskab.
A/S giver begrænset hæftelse – men også flere krav
Et aktieselskab er en selskabsform med en tydelig adskillelse mellem selskabet og dets aktionærer.
Aktionærerne hæfter som udgangspunkt kun med deres investering, mens selskabet selv står for sine økonomiske forpligtelser.
Til gengæld stiller selskabsformen større krav end flere af alternativerne.
Et A/S skal have mindst 400.000 kr. i selskabskapital og en mere omfattende ledelsesstruktur med direktion og enten bestyrelse eller tilsynsråd.
Derudover følger krav om blandt andet vedtægter, ejerbog, generalforsamlinger, bogføring og årsrapport.
For virksomheder med større kapitalbehov, flere investorer eller en mere kompleks ejerstruktur kan disse rammer være relevante.
For en mindre virksomhed kan et ApS imidlertid være værd at sammenligne med A/S, fordi ejerhæftelsen også som udgangspunkt er begrænset, mens kapitalkravet og kravene til ledelsen er mindre omfattende.