Luk virksomhed – sådan lukker du dit selskab

Hvis du ønsker at stoppe din virksomhed, afhænger den rigtige fremgangsmåde i høj grad af, hvilken virksomhedsform du driver.

En enkeltmandsvirksomhed og en PMV kan forholdsvis enkelt registreres som ophørt på Virk, men du skal stadig have afsluttet blandt andet moms, skat, regnskab og eventuelle ansatte. Et ApS eller A/S kan derimod ikke bare afmeldes. Et solvent selskab skal normalt opløses enten ved betalingserklæring eller gennem en formel frivillig likvidation.

Er virksomheden insolvent og ikke i stand til at betale sine forpligtelser, gælder andre regler. Her kan konkurs eller eventuelt rekonstruktion blive relevant i stedet for en almindelig frivillig lukning.

Hvordan lukker man en virksomhed?

Der findes ikke én fælles lukningsprocedure for alle virksomheder.

Fremgangsmåden afhænger blandt andet af:

• virksomhedsformen
• om virksomheden har gæld
• om virksomheden er solvent
• om der er ansatte
• om virksomheden er momsregistreret
• om virksomheden ejer aktiver
• om der er flere ejere
• om der ligger penge tilbage i virksomheden

For en personligt ejet virksomhed handler lukningen primært om at afvikle aktiviteterne og registreringerne.

For et kapitalselskab handler det også om juridisk at opløse selve selskabet.

Hvad er forskellen på at stoppe driften og lukke virksomheden?

At stoppe med at sælge varer eller udføre arbejde er ikke nødvendigvis det samme som juridisk at lukke virksomheden.

Du kan eksempelvis stoppe virksomhedens aktivitet den 1. oktober, men stadig have:

• udestående fakturaer
• leverandørgæld
• moms, der skal indberettes
• skatter, der skal beregnes
• varer på lager
• aktiver, der skal sælges
• abonnementer og kontrakter
• ansatte, der skal afvikles

Ved et ApS kan selskabet desuden fortsat eksistere juridisk, selv om driften er stoppet.

Det er først, når selskabet er formelt opløst og slettet i Erhvervsstyrelsens register, at selskabet er ophørt.

Hvilken virksomhedsform skal du lukke?

De almindelige former kan overordnet opdeles i:

• personligt ejet mindre virksomhed (PMV)
• enkeltmandsvirksomhed
• interessentskab (I/S)
• anpartsselskab (ApS)
• aktieselskab (A/S)

Lukningen er væsentligt forskellig mellem de personligt ejede virksomheder og kapitalselskaberne.

Overblik over lukning af de forskellige virksomhedsformer

Hvis et ApS eller A/S er insolvent, kan selskabet ikke frivilligt opløses efter de almindelige regler om betalingserklæring eller solvent likvidation.

Hvad betyder solvent og insolvent?

Et selskab er solvent, når det er i stand til at betale sine økonomiske forpligtelser.

Hvis selskabet kan betale kreditorerne, kan det som udgangspunkt lukkes frivilligt.

For ApS og A/S er de to almindelige muligheder:

• opløsning ved betalingserklæring
• frivillig likvidation

Hvis selskabet ikke kan betale sine forpligtelser, er det insolvent, og konkursreglerne kan blive relevante.

Hvordan lukker man en enkeltmandsvirksomhed?

En enkeltmandsvirksomhed kan lukkes gennem Virk.

Her registrerer du virksomhedens ophørsdato og afmelder virksomhedens registreringer.

På ophørsdatoen afmeldes blandt andet de relevante registreringer for moms og A-skat.

Du skal dog stadig sørge for at få virksomhedens økonomiske forhold afsluttet.

Lukning af enkeltmandsvirksomhed trin for trin

En almindelig lukning kan overordnet se sådan ud:

Trin 1: Vælg en ophørsdato

Fastlæg den dato, hvor virksomheden stopper sin aktivitet.

Datoen har blandt andet betydning for de sidste indberetninger.

Trin 2: Afvikl virksomhedens aktiviteter

Få styr på:

• kunder
• udestående fakturaer
• leverandører
• abonnementer
• kontrakter
• varelager
• driftsmidler
• ansatte
• eventuel gæld

Det er ofte lettere at få disse forhold afviklet, mens virksomheden fortsat er aktiv.

Trin 3: Registrer ophøret på Virk

På Virk angiver du ophørsdatoen og lukker virksomhedens registreringer.

Trin 4: Indberet den sidste moms

Har virksomheden været momsregistreret, skal den sidste momsperiode fortsat indberettes.

Du skal også være opmærksom på momsbehandlingen af varer og aktiver, der er tilbage ved virksomhedens ophør.

Trin 5: Afslut skatten

Virksomhedens resultat frem til ophøret skal indgå i dit skatteregnskab.

Du skal samtidig rette de relevante oplysninger om virksomheden hos Skattestyrelsen.

Trin 6: Gem regnskabsmaterialet

Virksomhedsguiden oplyser, at regnskaber og relevante bilag som udgangspunkt skal gemmes i mindst 5 år efter virksomhedens ophør.

Forsvinder gælden, når en enkeltmandsvirksomhed lukkes?

Nej.

En enkeltmandsvirksomhed er personligt ejet.

At CVR-nummeret bliver registreret som ophørt betyder derfor ikke, at din personlige hæftelse for eksisterende gæld forsvinder.

Hvis virksomheden skylder penge, er gælden fortsat relevant efter selve registreringen af ophøret.

Du bør derfor ikke se afmeldingen på Virk som en måde at få virksomhedens gæld til at forsvinde.

Hvordan lukker man en PMV?

En personligt ejet mindre virksomhed lukkes overordnet på samme måde som andre personligt ejede virksomheder.

Du registrerer ophøret gennem Virk og får afsluttet de relevante skattemæssige og økonomiske forhold.

En PMV har typisk færre registreringer end en almindelig enkeltmandsvirksomhed.

Det ændrer dog ikke på, at regnskab og eventuelle økonomiske forhold skal afsluttes.

Virksomhedsguidens vejledning om lukning af personligt ejet virksomhed omfatter både PMV og enkeltmandsvirksomhed.

Hvordan lukker man et I/S?

Et interessentskab med fysiske personer i ejerkredsen behandles i Virksomhedsguidens lukningsvejledning sammen med de personligt ejede virksomheder.

Der kan dog være flere forhold at afvikle, fordi virksomheden har mindst to ejere.

I bør blandt andet tage stilling til:

• fordeling af aktiver
• betaling af gæld
• udestående kunder
• virksomhedens kontrakter
• bankindestående
• eventuelle mellemværender mellem ejerne
• skat for de enkelte interessenter

Hvis I har en interessentskabskontrakt, kan den indeholde regler om virksomhedens opløsning og den indbyrdes fordeling.

Hvad sker der med gælden i et I/S?

I et almindeligt I/S med personlige interessenter er den personlige hæftelse et centralt forhold.

Lukning af selve virksomheden betyder derfor ikke automatisk, at eksisterende gæld forsvinder.

Det er vigtigt at få kreditorerne afviklet og samtidig få styr på eventuelle interne krav mellem interessenterne.

Har I større gæld eller konflikt mellem ejerne, kan juridisk rådgivning være relevant inden lukningen.

Hvordan lukker man et ApS?

Et ApS er en selvstændig juridisk person.

Derfor kan selskabet ikke bare afmeldes på samme måde som en enkeltmandsvirksomhed.

Hvis selskabet er solvent, findes der to almindelige muligheder:

1. opløsning ved betalingserklæring
2. frivillig likvidation

Begge muligheder følger selskabslovens regler om opløsning af kapitalselskaber.

Hvad er forskellen på betalingserklæring og likvidation?

Betalingserklæringen er den enklere løsning.

Her erklærer ejerne grundlæggende, at alle kreditorer er betalt, og at selskabet skal opløses.

Ved en frivillig likvidation gennemføres der derimod en egentlig formel afviklingsproces med likvidator, kreditorfrist og afsluttende likvidationsregnskab.

Virksomhedsguiden fremhæver netop, at betalingserklæring normalt er den kortere og billigere proces, men til gengæld indebærer personlig hæftelse for gæld, der viser sig efter opløsningen.

Hvad er opløsning ved betalingserklæring?

Betalingserklæring er en mulighed for solvente kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt.

Selskabslovens § 216 kræver, at kapitalejerne erklærer over for Erhvervsstyrelsen, at:

• al gæld er betalt
• både forfalden og uforfalden gæld er betalt
• det er besluttet at opløse selskabet

Erklæringen skal samtidig indeholde ejernes navne og adresser.

Hvornår kan man bruge betalingserklæring?

Betalingserklæring passer typisk bedst til et forholdsvis enkelt selskab, hvor:

• aktiviteten er stoppet
• alle kreditorer er kendte
• gælden er betalt
• skat og afgifter er afklaret
• selskabet har en forholdsvis enkel økonomi

Hvis der er stor usikkerhed om mulige krav mod selskabet, kan likvidation være mere relevant.

Skal Skattestyrelsen godkende en betalingserklæring?

Du skal indhente en erklæring fra Skattestyrelsen.

Inden anmodningen skal selskabet blandt andet have:

• afmeldt sine pligter
• indberettet og betalt moms og A-skat m.v.
• betalt gæld til kreditorer og Skattestyrelsen
• indsendt det afsluttende oplysningsskema

Skattestyrelsen kan herefter udstede den erklæring, som skal bruges sammen med betalingserklæringen til Erhvervsstyrelsen.

Hvornår skal Skattestyrelsen kontaktes?

Skattestyrelsen oplyser, at selskabet ved opløsning efter selskabslovens § 216 skal anmode om erklæringen inden en måned efter ophør.

Det er derfor vigtigt ikke at lade skattedelen ligge for længe efter ophørsdatoen.

Hvor hurtigt skal betalingserklæringen sendes til Erhvervsstyrelsen?

Selskabsloven kræver, at erklæringen er modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen.

Skattestyrelsens erklæring skal vedlægges.

Hvad er risikoen ved betalingserklæring?

Den væsentligste risiko er hæftelsen.

Hvis der efter opløsningen viser sig gæld, som eksisterede på det tidspunkt, hvor erklæringen blev afgivet, hæfter kapitalejerne personligt, solidarisk og ubegrænset.

Det gælder efter selskabsloven også gæld, der var:

• forfalden
• uforfalden
• omtvistet

Det er derfor vigtigt, at selskabets økonomi er grundigt gennemgået inden betalingserklæringen.

Hvad sker der med pengene i et ApS ved betalingserklæring?

Når alle selskabets kreditorer og øvrige forpligtelser er betalt, kan der være penge eller andre værdier tilbage.

Selskabslovens § 216 fastslår, at overskydende midler fordeles til kapitalejerne.

Det betyder, at pengene i selskabet ikke automatisk går tabt, fordi selskabet lukkes.

De resterende værdier skal dog håndteres korrekt både selskabsretligt og skattemæssigt.

Hvad er frivillig likvidation?

Frivillig likvidation er den mere formelle metode til at opløse et solvent ApS eller A/S.

Her træffer generalforsamlingen beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation.

Der vælges samtidig en eller flere likvidatorer til at gennemføre afviklingen.

Likvidatoren overtager ansvaret for afviklingen.

Hvad laver en likvidator?

Likvidatorens opgave er at afvikle selskabet.

Det kan blandt andet indebære at:

• sælge selskabets virksomhed
• sælge aktiver
• inddrive tilgodehavender
• betale kreditorer
• håndtere krav
• få skatteforhold afsluttet
• udarbejde likvidationsregnskab
• fordele det resterende provenu
• anmelde den endelige opløsning

Skattestyrelsen beskriver blandt andet likvidators opgave som at sælge virksomhedens aktivitet eller enkeltaktiver såsom computere, varelager, biler, maskiner, ejendom og goodwill.

Hvordan starter en frivillig likvidation?

Ejerne træffer beslutningen på generalforsamlingen.

Selskabslovens § 217 fastslår, at generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning ved likvidation.

Generalforsamlingen vælger samtidig likvidator.

Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at den er truffet.

Hvad er kreditorfristen ved likvidation?

Når likvidationen registreres og offentliggøres, bliver selskabets kreditorer opfordret til at anmelde deres krav.

Fristen er 3 måneder fra offentliggørelsen.

Likvidator skal samtidig give kendte kreditorer besked om likvidationen.

Boet kan som udgangspunkt ikke afsluttes, før 3-månedersfristen er udløbet.

Hvor lang tid tager en likvidation?

En frivillig likvidation kan ikke gennemføres på få dage.

Alene kreditorfristen er 3 måneder.

Derudover skal blandt andet:

• aktiver afvikles
• kreditorer betales
• skat afklares
• likvidationsregnskab udarbejdes
• generalforsamlingen godkende afslutningen
• Erhvervsstyrelsen registrere opløsningen

Virksomhedsguiden beskriver derfor frivillig likvidation som en proces, der kan strække sig over mange måneder.

Hvad er likvidationsprovenu?

Likvidationsprovenu er det, der er tilbage til selskabets ejere, når virksomheden afvikles.

Meget forenklet kan man tænke det som:

selskabets realiserede værdier minus gæld, skat, omkostninger og øvrige forpligtelser.

Det resterende beløb kan herefter fordeles til kapitalejerne efter de relevante regler.

Hvis et ApS eksempelvis efter salg af alle aktiver har 700.000 kr. i kontanter og samlet skal betale 200.000 kr. i gæld, skat og likvidationsomkostninger, kan der forenklet være 500.000 kr. tilbage som likvidationsprovenu.

Den konkrete opgørelse skal naturligvis ske på baggrund af selskabets faktiske forhold.

Er likvidationsprovenu bare selskabets bankindestående?

Nej.

Selskabets bankkonto er kun én del af opgørelsen.

Ved likvidationen kan selskabet eksempelvis have:

• kontanter
• bankindestående
• kundetilgodehavender
• biler
• computere
• maskiner
• varelager
• fast ejendom
• værdipapirer
• goodwill

Disse værdier kan skulle realiseres.

Samtidig kan selskabet have:

• leverandørgæld
• lån
• skyldig skat
• moms
• feriepenge
• lønforpligtelser
• rådgiverhonorar
• andre krav

Likvidationsprovenuet er derfor først kendt, når selskabets samlede økonomi er afviklet.

Hvornår må likvidationsprovenuet udbetales?

Her gælder en vigtig selskabsretlig begrænsning.

Efter selskabslovens § 223 kan likvidationsprovenu først udloddes, når:

1. kreditorernes 3-månedersfrist er udløbet, og
2. gælden til kendte kreditorer er betalt.

Du kan derfor ikke blot beslutte at hæve hele selskabets bankindestående umiddelbart efter beslutningen om likvidation.

Kan likvidationsprovenuet udbetales før selskabet endeligt er slettet?

Ja, under betingelserne i selskabsloven.

Selskabslovens § 224 fastslår, at likvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, men reglerne i § 223 skal være overholdt.

Det betyder især, at kreditorfristen skal være udløbet, og kendte kreditorer skal være betalt.

Kan man få et a conto-likvidationsprovenu?

Ja, selskabsloven giver mulighed for a conto-udlodning under bestemte betingelser.

Efter kreditorfristen er udløbet og kreditorernes krav er indfriet, kan en a conto-udlodning ske, hvis der stilles betryggende sikkerhed.

Det er derfor ikke en adgang til at tømme selskabet tidligt i forløbet.

Kreditorbeskyttelsen kommer først.

Eksempel på likvidationsprovenu i et ApS

Forestil dig et ApS, hvor ejeren har besluttet at lukke selskabet.

Efter afviklingen ser økonomien forenklet sådan ud:

• bank: 300.000 kr.
• salg af udstyr: 100.000 kr.
• betaling fra kunder: 150.000 kr.

Selskabet har dermed fået realiseret værdier for 550.000 kr.

Der skal herefter betales:

• leverandører: 75.000 kr.
• skat og moms: 50.000 kr.
• rådgivning og likvidation: 25.000 kr.

Det giver i dette forenklede eksempel:

Likvidationsprovenu: 400.000 kr.

Hvis selskabet har én ejer, vil provenuet som udgangspunkt tilfalde denne ejer.

Hvis der er flere ejere, fordeles det efter ejerforholdene og eventuelle særlige rettigheder.

Er likvidationsprovenu skattefrit?

Ikke nødvendigvis.

Likvidationsprovenuet har også skattemæssige konsekvenser for kapitalejeren.

Skattestyrelsen oplyser, at gevinst eller tab fra likvidationsprovenuet skal angives på kapitalejerens årsopgørelse.

Det er derfor forkert blot at se de penge, der står tilbage i selskabet, som et beløb, der kan overføres privat uden skattemæssig behandling.

Hvordan beregnes gevinst på likvidationsprovenu?

For en privat ejer vil den skattemæssige vurdering blandt andet afhænge af forskellen mellem det beløb, ejeren modtager ved opløsningen, og den skattemæssige anskaffelsessum for ejerens anparter.

Et meget forenklet eksempel:

Du stiftede selskabet og har en skattemæssig anskaffelsessum for anparterne på 20.000 kr.

Ved likvidationen modtager du 400.000 kr.

Den økonomiske forskel er:

400.000 kr. – 20.000 kr. = 380.000 kr.

Den konkrete skattemæssige behandling afhænger dog blandt andet af ejerforhold, tidspunktet for udlodningen og øvrige skattemæssige forhold.

Ved større likvidationsprovenu bør den skattemæssige behandling derfor beregnes konkret.

Hvad hvis jeg får mindre tilbage end mit indskud?

Der kan også opstå et tab.

Skattestyrelsen oplyser udtrykkeligt, at likvidationsprovenuet skal indberettes, selv hvis kapitalejeren får mindre tilbage end det beløb, der er skudt ind i selskabet.

Gevinst eller tab skal herefter håndteres på kapitalejerens årsopgørelse.

Skal likvidationsprovenu indberettes?

Ja, hvis der udbetales et positivt likvidationsprovenu.

Fra 1. januar 2025 gælder særlige regler om indberetning af likvidationsprovenu.

Det udloddende selskab eller den, der foretager udlodningen på selskabets vegne, har indberetningspligten.

Hvis der ikke er noget positivt provenu, kræver Skattestyrelsen ikke en nulindberetning.

Hvornår skal likvidationsprovenuet indberettes?

Skattestyrelsen oplyser, at indberetningen skal foretages inden selskabet afmeldes.

Det betyder, at indberetningen bør foretages, når udbetalingsdatoen kendes, men før selskabet endeligt afmeldes hos Erhvervsstyrelsen.

Det er et vigtigt praktisk punkt, fordi selskabets digitale adgange kan blive påvirket af opløsningen.

Hvad hvis et holdingselskab ejer ApS’et?

Hvis et datterselskab likvideres, kan likvidationsprovenuet blive udbetalt til holdingselskabet i stedet for en fysisk person.

Skattestyrelsen oplyser, at likvidationsprovenuet også skal indberettes, når modtageren er et holdingselskab, selv om udbetalingen som udgangspunkt ikke nødvendigvis har skattemæssige konsekvenser for holdingselskabet.

Den skattemæssige behandling afhænger dog af den konkrete ejerstruktur.

Betalingserklæring eller likvidation – hvad skal man vælge?

Betalingserklæring kan være attraktiv, hvis selskabet er meget enkelt.

Det kan eksempelvis være et ApS med:

• én ejer
• ingen ansatte
• få aktiver
• ingen usikre krav
• ingen komplicerede kontrakter
• al gæld fuldt afklaret

Likvidation kan være mere relevant, hvis der er større behov for en formel afvikling.

Det kan eksempelvis være ved:

• større selskab
• flere ejere
• mange kreditorer
• større aktivmasse
• usikkerhed om krav
• komplicerede kontrakter
• større likvidationsprovenu

Betalingserklæringen er enklere, men ejerens efterfølgende hæftelse bør indgå væsentligt i valget.

Hvad koster det at lukke et ApS?

Prisen afhænger i høj grad af lukningsformen.

Betalingserklæring vil typisk være den billigere løsning, fordi processen er mindre omfattende.

Ved frivillig likvidation kan der eksempelvis være udgifter til:

• likvidator
• advokat
• revisor
• bogføring
• likvidationsregnskab
• skatteopgørelse

Virksomhedsguiden fremhæver, at frivillig likvidation normalt er både længere og mere omkostningstung end betalingserklæring.

Hvordan lukker man et A/S?

Et solvent A/S kan som udgangspunkt opløses efter samme overordnede selskabsretlige metoder som et ApS:

• betalingserklæring
• frivillig likvidation

Selskabslovens kapitel om opløsning gælder kapitalselskaber, herunder både ApS og A/S.

I praksis vil A/S’er dog ofte være større og mere komplekse selskaber, hvilket kan gøre en formel likvidation mere nærliggende.

Hvordan lukker man et P/S?

Partnerselskaber er også omfattet af selskabslovens almindelige regler om opløsning.

Et solvent P/S kan derfor opløses ved betalingserklæring eller frivillig likvidation, mens et insolvent P/S må håndteres efter konkursreglerne.

På grund af selskabsformens mere komplicerede struktur vil professionel rådgivning normalt være relevant.

Hvad hvis virksomheden ikke kan betale sin gæld?

Så er det afgørende ikke blot at fortsætte med en almindelig frivillig lukning.

For et insolvent ApS eller A/S er betalingserklæring og solvent likvidation ikke de relevante løsninger.

Konkurs kan i stedet komme på tale.

Ledelsen bør samtidig være meget opmærksom på sine pligter, hvis selskabets økonomiske situation er alvorlig.

Det kan være risikabelt at fortsætte driften eller foretage bestemte betalinger og dispositioner uden først at få overblik over insolvenssituationen.

Hvad er konkurs?

Konkurs er en kollektiv insolvensbehandling.

Hvis en virksomhed eller et selskab ikke kan betale sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og betalingsudygtigheden ikke blot er midlertidig, kan konkurs blive relevant.

Ved konkurs udpeges en kurator, som blandt andet håndterer boets aktiver og kreditorer.

Konkurs bør ikke forveksles med frivillig likvidation.

Likvidation er en solvent afvikling.

Konkurs bruges ved insolvens.

Hvad er tvangsopløsning?

Tvangsopløsning er heller ikke det samme som en frivillig lukning.

Erhvervsstyrelsen kan sende et kapitalselskab til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis bestemte lovkrav ikke overholdes.

Det kan eksempelvis være ved manglende årsrapport, manglende lovpligtig ledelse eller mangelfuld registrering af reelle ejere.

Tvangsopløsning bør derfor ikke bruges som en bevidst “nem” metode til at lukke et selskab.

Kan man bare lade være med at indsende årsrapporten?

Det er ikke en hensigtsmæssig måde at lukke selskabet på.

Manglende årsrapport kan føre til, at Erhvervsstyrelsen oversender selskabet til tvangsopløsning.

Det kan medføre:

• ekstra omkostninger
• involvering af skifteretten
• risiko for likvidator
• problemer med genoptagelse
• unødvendig usikkerhed

Hvis ejerne ønsker at lukke et solvent selskab, bør det derfor ske gennem de almindelige regler.

Hvad sker der med medarbejdere ved lukning?

Har virksomheden ansatte, skal de afvikles korrekt.

Det er ikke nok blot at registrere virksomheden som ophørt.

Du skal blandt andet tage højde for:

• opsigelsesvarsler
• løn
• feriepenge
• pension
• eventuelle overenskomster
• sidste lønindberetning
• A-skat og AM-bidrag

Virksomhedsguiden anbefaler, at reglerne for afskedigelse undersøges, inden CVR-nummeret afvikles.

Hvad sker der med virksomhedens kontrakter?

Kontrakter ophører ikke nødvendigvis automatisk, fordi virksomheden bliver lukket.

Inden lukningen bør du derfor gennemgå blandt andet:

• lejekontrakter
• leasing
• software
• telefoni
• forsikringer
• leverandøraftaler
• finansiering
• domæner
• betalingsløsninger
• abonnementer

Virksomhedsguiden anbefaler netop, at kontrakter og faste aftaler gennemgås inden selskabet eller virksomheden lukkes.

Hvad sker der med virksomhedens aktiver?

Aktiverne skal også afvikles.

Det kan eksempelvis være:

• biler
• maskiner
• computere
• telefoner
• inventar
• varelager
• ejendomme
• domæner
• immaterielle rettigheder
• kundetilgodehavender

I et ApS tilhører aktiverne selskabet og ikke ejeren personligt.

Hvis ejeren ønsker at overtage et aktiv privat, skal overdragelsen derfor håndteres korrekt og til en forsvarlig værdi.

Ved frivillig likvidation er det likvidatoren, der har ansvaret for at realisere selskabets aktiver.

Kan man tage selskabets computer og bil med privat?

Ikke bare uden videre.

Et ApS og ejeren er to forskellige juridiske personer.

Hvis selskabet ejer en bil til 200.000 kr., kan ejeren derfor ikke blot flytte bilen over i privatøkonomien, fordi selskabet skal lukkes.

Overdragelsen skal håndteres som en reel disposition mellem selskabet og ejeren.

Det kan have både skattemæssige og momsmæssige konsekvenser.

Hvad sker der med varelageret?

Varelager kan:

• sælges til kunder
• sælges samlet til en anden virksomhed
• overdrages som led i salg af virksomheden
• efter omstændighederne overtages af ejeren

Men lagerets værdi skal håndteres i regnskabet.

Der kan samtidig være moms- og skattemæssige konsekvenser.

Det samme gælder andre erhvervsmæssige aktiver.

Hvad sker der med moms ved lukning?

Har virksomheden været momsregistreret, skal momsregistreringen afmeldes, men de sidste indberetninger skal stadig foretages.

For personligt ejede virksomheder fremhæver Virksomhedsguiden udtrykkeligt, at sidste moms og andre skatter og afgifter fortsat skal indberettes og betales efter lukningen.

For selskaber skal relevante moms- og afgiftsforhold også være afsluttet, før eksempelvis en betalingserklæring kan gennemføres.

Hvad sker der med bankkontoen?

Bankkontoen bør ikke nødvendigvis lukkes som det første.

Der kan fortsat komme:

• kundebetalinger
• skatterefusion
• regninger
• sidste momsbetaling
• rådgiverregninger
• tilbagebetalinger

Ved likvidation vil kontoen typisk være nødvendig gennem en stor del af processen.

Virksomhedsguiden anbefaler derfor at tage kontakt til banken i god tid og planlægge lukningen af konti og eventuel gæld.

Hvad sker der med MitID og TastSelv?

Det er et praktisk punkt, som let bliver overset.

Skattestyrelsen oplyser, at når et selskab lukkes på Virk, bliver selskabets MitID-adgang også lukket.

Hvis der bagefter skal indberettes eksempelvis moms eller andre forhold, kan det derfor blive nødvendigt at bestille en TastSelv-kode.

Likvidationsprovenu skal desuden indberettes, inden selskabet afmeldes.

Det taler for at planlægge de sidste digitale indberetninger, før selskabet slettes.

Skal regnskabsmateriale gemmes efter lukningen?

Ja.

Lukning af virksomheden betyder ikke, at du straks kan slette regnskabssystemet og smide bilagene væk.

For personligt ejede virksomheder oplyser Virksomhedsguiden, at regnskaber og relevante bilag skal gemmes i mindst 5 år efter ophøret.

Der gælder også opbevaringskrav for selskaber efter de almindelige bogføringsregler.

Kan man sælge virksomheden i stedet for at lukke?

Ja.

Inden du lukker, kan det være relevant at undersøge, om virksomhedens aktivitet har en værdi for en anden.

Det kan eksempelvis være:

• kunder
• domæne
• hjemmeside
• varelager
• udstyr
• goodwill
• kontrakter
• immaterielle rettigheder

Ved et ApS kan der grundlæggende være forskel på at sælge selskabets aktivitet og at sælge selve anparterne.

Et salg kan derfor være et alternativ til likvidation, hvis der findes en køber.

Kan man lukke et ApS med penge på kontoen?

Ja.

Et ApS behøver ikke have en saldo på 0 kr., før en lukning kan gennemføres.

Hvis selskabet er solvent og har flere aktiver end forpligtelser, vil der netop kunne være et overskud til ejerne.

Ved likvidation kaldes dette likvidationsprovenu.

Ved betalingserklæring fastslår selskabsloven tilsvarende, at overskydende midler fordeles til kapitalejerne.

Skal man tømme bankkontoen før lukning af ApS?

Nej.

Det er normalt en dårlig måde at tænke processen på.

Først skal selskabets forpligtelser opgøres og betales.

Derefter kan den overskydende formue fordeles korrekt.

Hvis du blot overfører selskabets kontante beholdning til dig selv inden gæld, skat og andre krav er endeligt afklaret, kan det give problemer.

Ved likvidation beskytter selskabsloven netop kreditorerne ved at kræve en 3-månedersfrist, før likvidationsprovenuet kan udloddes.

Lukning af ApS trin for trin ved betalingserklæring

En forenklet proces kan se sådan ud:

1. Stop selskabets aktivitet

Vælg ophørsdato og afvikl den almindelige drift.

2. Afmeld selskabets pligter

Afmeld blandt andet relevante registreringer for:

• moms
• A-skat
• lønsum
• punktafgifter
• import og eksport

3. Betal alle kreditorer

Både forfalden og uforfalden gæld skal være betalt.

4. Afslut skat og afgifter

Indberet de afsluttende oplysninger til Skattestyrelsen.

5. Få § 216-erklæring fra Skattestyrelsen

Anmodningen skal efter Skattestyrelsens vejledning ske inden en måned efter ophør.

6. Underskriv betalingserklæringen

Alle kapitalejere skal underskrive.

7. Send dokumenterne til Erhvervsstyrelsen

Betalingserklæringen skal være modtaget senest 2 uger efter underskriften.

8. Fordel de overskydende midler

Når forpligtelserne er afklaret, kan den resterende formue fordeles til kapitalejerne.

Lukning af ApS trin for trin ved frivillig likvidation

Ved en almindelig solvent likvidation ser processen overordnet sådan ud:

1. Generalforsamlingen beslutter likvidation

Ejerne træffer formelt beslutningen.

2. Der vælges likvidator

Likvidator overtager ansvaret for afviklingen.

3. Likvidationen anmeldes

Anmeldelsen skal ske til Erhvervsstyrelsen inden for den gældende 2-ugersfrist.

4. Kreditorerne indkaldes

Der offentliggøres en kreditorfrist på 3 måneder.

5. Aktiver realiseres

Likvidator sælger eller afvikler selskabets aktiver.

6. Kreditorerne betales

Kendte krav og anmeldte krav håndteres.

7. Skatten afsluttes

Der kan blandt andet anmodes om skattekvittance hos Skattestyrelsen.

8. Likvidationsprovenuet opgøres

Den resterende nettoformue kan fordeles mellem ejerne efter reglerne.

9. Likvidationsregnskabet godkendes

Når bobehandlingen er færdig, træffer generalforsamlingen beslutning om den endelige likvidation.

10. Selskabet slettes

Likvidator anmelder afslutningen til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter godkendelsen af det endelige likvidationsregnskab.

Hvilken lukningsmetode er bedst for et lille ApS?

For et helt enkelt ApS med én ejer, få transaktioner, ingen ansatte og fuldt afklaret gæld kan betalingserklæring være en praktisk løsning.

Den er normalt:

• hurtigere
• enklere
• billigere

end frivillig likvidation.

Men ejerens efterfølgende personlige hæftelse for eksisterende ukendt gæld er en vigtig ulempe.

Hvis der er usikkerhed om potentielle krav, kan en formel likvidation derfor give større sikkerhed.

Hvad skal man overveje, før man lukker virksomheden?

Start med at skabe et økonomisk overblik.

Undersøg blandt andet:

• Hvilken virksomhedsform har jeg?
• Er virksomheden solvent?
• Hvilken gæld findes der?
• Kan der komme ukendte krav?
• Er der udestående kunder?
• Har virksomheden ansatte?
• Hvilke kontrakter skal opsiges?
• Hvilke aktiver skal sælges?
• Er der moms, skat eller afgifter tilbage?
• Hvor meget er virksomheden værd?
• Kan virksomheden sælges i stedet?
• Hvor stort et likvidationsprovenu forventes?
• Skal pengene udbetales til mig privat eller et holdingselskab?
• Er betalingserklæring eller likvidation mest relevant?

Ved et ApS med væsentlige værdier kan skattebehandlingen af likvidationsprovenuet være mindst lige så vigtig som selve opløsningsproceduren.

Ofte stillede spørgsmål om lukning af virksomhed

Hvordan lukker man en virksomhed?

Det afhænger af virksomhedsformen.

En personligt ejet virksomhed kan normalt registreres som ophørt på Virk.

Et solvent ApS eller A/S skal som udgangspunkt opløses ved betalingserklæring eller frivillig likvidation.

Hvordan lukker man en enkeltmandsvirksomhed?

Du registrerer ophørsdatoen på Virk og får afsluttet blandt andet moms, skat, regnskab og øvrige forpligtelser.

Forsvinder gælden, når en enkeltmandsvirksomhed lukkes?

Nej.

Ejeren hæfter personligt, så eksisterende gæld forsvinder ikke blot, fordi virksomhedens CVR-nummer ophører.

Hvordan lukker man et ApS?

Et solvent ApS kan opløses enten ved betalingserklæring eller frivillig likvidation.

Hvad er betalingserklæring?

Det er en opløsningsform, hvor ejerne erklærer, at al gæld er betalt, og at selskabet er besluttet opløst.

Der skal samtidig foreligge en erklæring fra Skattestyrelsen.

Hæfter jeg efter en betalingserklæring?

Hvis der efter opløsningen viser sig gæld, som eksisterede på erklæringstidspunktet, hæfter kapitalejerne personligt, solidarisk og ubegrænset for den.

Hvad er frivillig likvidation?

Det er en formel solvent afvikling af et selskab, hvor en likvidator realiserer aktiver, betaler kreditorer og afslutter selskabet.

Hvor lang tid tager en likvidation?

Processen tager som minimum højde for en kreditorfrist på 3 måneder og varer derfor normalt flere måneder.

Hvad er likvidationsprovenu?

Likvidationsprovenu er den formue, der er tilbage til ejerne efter selskabets aktiver er afviklet og gæld, skat og øvrige forpligtelser er betalt.

Hvornår kan likvidationsprovenuet udbetales?

Som udgangspunkt først når kreditorernes 3-månedersfrist er udløbet, og gælden til kendte kreditorer er betalt.

Kan et ApS lukkes, selv om der står penge på kontoen?

Ja.

Hvis der er flere aktiver end forpligtelser, vil der kunne være penge tilbage til ejerne.

Ved frivillig likvidation kaldes det resterende beløb likvidationsprovenu.

Skal bankkontoen være tom før lukning af ApS?

Nej.

Selskabets forpligtelser skal først afklares. Derefter kan den overskydende formue udloddes korrekt.

Er likvidationsprovenu skattefrit?

Ikke nødvendigvis.

Skattestyrelsen oplyser, at gevinst eller tab i forbindelse med likvidationsprovenuet skal oplyses på kapitalejerens årsopgørelse.

Skal likvidationsprovenuet indberettes?

Ja, når der udbetales positivt likvidationsprovenu.

Siden 1. januar 2025 gælder særlige indberetningsregler.

Skal man indberette, hvis man får mindre tilbage end sit oprindelige indskud?

Ja.

Likvidationsprovenuet skal stadig indberettes, og gevinst eller tab håndteres skattemæssigt.

Skal man indberette 0 kr. i likvidationsprovenu?

Nej.

Skattestyrelsen oplyser, at der ikke skal foretages nulindberetning, hvis der ikke er noget positivt provenu.

Hvad hvis et holdingselskab ejer driftsselskabet?

Likvidationsprovenuet kan gå til holdingselskabet.

Skattestyrelsen oplyser, at udbetalingen fortsat skal indberettes, også når modtageren er et holdingselskab.

Kan man lukke et ApS med gæld?

Et selskab kan godt have gæld under afviklingen, hvis det er i stand til at betale den.

Ved betalingserklæring skal alle kreditorer være betalt, før opløsningen gennemføres.

Hvis selskabet ikke kan betale sine forpligtelser, kan insolvens- og konkursreglerne i stedet blive relevante.

Kan man bare lade et ApS gå til tvangsopløsning?

Det er ikke en hensigtsmæssig almindelig lukningsmetode.

Tvangsopløsning bruges blandt andet, når selskabet ikke overholder bestemte lovkrav, eksempelvis indsendelse af årsrapport.

Skal et selskab bruge likvidator?

Ved frivillig likvidation ja.

Ved opløsning med betalingserklæring er der ikke samme krav om en likvidator.

Skal man bruge advokat eller revisor til at lukke ApS?

Der er ikke nødvendigvis krav om begge dele ved alle lukninger.

Ved en enkel betalingserklæring kan processen være forholdsvis begrænset.

Ved likvidation, større likvidationsprovenu, flere ejere eller komplicerede skattemæssige forhold kan professionel hjælp dog være relevant.

Kan man sælge virksomheden i stedet for at lukke den?

Ja.

Hvis virksomhedens kunder, aktiver, domæne, goodwill eller øvrige aktiviteter har værdi, kan et salg være et alternativ til en ren afvikling.

Hvor længe skal regnskabet gemmes efter lukning?

For personligt ejede virksomheder oplyser Virksomhedsguiden, at regnskaber og relevante bilag skal gemmes i minimum 5 år efter virksomhedens ophør.

Hvornår er et ApS endeligt lukket?

Ved betalingserklæring er selskabet opløst, når Erhvervsstyrelsen har slettet det fra registeret over aktive selskaber.

Ved likvidation slettes selskabet, når den afsluttende proces og anmeldelse er gennemført.

Kilder og seneste juridiske kontrol

Denne guide er senest juridisk kontrolleret den 16. august 2026.

Guiden er udarbejdet med udgangspunkt i blandt andet:

• Selskabsloven
• Konkursloven
• Erhvervsstyrelsen
• Virksomhedsguiden
• Virk
• Skattestyrelsen
• Bogføringsloven

JuraOverblik formidler generel juridisk, selskabsretlig og skattemæssig information. Indholdet kan ikke erstatte konkret juridisk, regnskabsmæssig eller skattemæssig rådgivning i en individuel sag.